Not leidende GmbH abgeben: Rechtlicher Leitfaden 2025
Als erfahrene Spezialisten für den Verkauf und die strategische Abwicklung von Unternehmen wissen wir bei MAES & JACOBS, wie herausfordernd es sein kann, wenn die eigene GmbH in Schieflage gerät. Viele Unternehmer stehen dann vor der schwierigen Entscheidung, ihre angeschlagene Firma abzugeben. In diesem Leitfaden erklären wir Ihnen verständlich und praxisnah, wie Sie Ihre notleidende Gesellschaft rechtssicher und diskret veräußern können.
Die rechtlichen Grundlagen beim Verkauf einer GmbH verstehen
Bevor wir ins Detail gehen, möchten wir Ihnen einen Überblick über die wichtigsten rechtlichen Aspekte geben, die Sie beim Verkauf Ihrer Firma beachten müssen:
Notarielle Beurkundung ist Pflicht
Der Verkauf von GmbH-Anteilen muss zwingend notariell beurkundet werden. Dies regelt § 15 Abs. 3 GmbHG. Ohne diese Beurkundung ist die Übertragung rechtlich unwirksam. Der Notar prüft dabei die Identität der Beteiligten und stellt sicher, dass alle gesetzlichen Vorgaben eingehalten werden.
Änderung des Gesellschaftsvertrags
Mit dem Verkauf Ihrer Anteile ändert sich in der Regel auch der Gesellschaftsvertrag. Diese Änderung muss ebenfalls notariell beurkundet und anschließend ins Handelsregister eingetragen werden (§ 54 GmbHG). Achten Sie darauf, ob der Vertrag Zustimmungspflichten oder Vorkaufsrechte anderer Gesellschafter vorsieht.
Share Deal vs. Asset Deal
Beim Verkauf einer Gesellschaft gibt es grundsätzlich zwei Möglichkeiten:
1. Share Deal: Hier werden die Geschäftsanteile (Shares) übertragen. Der Käufer übernimmt damit die komplette Firma mit allen Rechten und Pflichten – inklusive bestehender Schulden.
2. Asset Deal: Dabei werden nur einzelne Vermögensgegenstände (Assets) verkauft. Dies kann bei einer verschuldeten Firma sinnvoll sein, erfordert aber eine sehr genaue vertragliche Gestaltung.
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Besondere Herausforderungen beim Verkauf einer notleidenden GmbH
Wenn Ihre Gesellschaft in finanziellen Schwierigkeiten steckt, gibt es einige zusätzliche Punkte zu beachten:
Insolvenzantragspflicht prüfen
Ein Verkauf ist nur legal, solange noch kein Insolvenzantrag gestellt wurde. Als Geschäftsführer sind Sie verpflichtet, bei Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung unverzüglich – spätestens nach drei Wochen – einen Insolvenzantrag zu stellen (§ 15a InsO). Ein Verstoß kann strafrechtliche Konsequenzen haben.
Sorgfältige Due Diligence durchführen
Für potenzielle Käufer ist eine gründliche Prüfung (Due Diligence) Ihrer Firma unerlässlich. Dabei werden alle relevanten Unterlagen, Verträge und Finanzdaten analysiert. Seien Sie hier absolut transparent, um spätere Haftungsrisiken zu vermeiden.
Altlasten und versteckte Risiken aufdecken
Bei einer angeschlagenen Gesellschaft ist es besonders wichtig, alle potenziellen Risiken offenzulegen. Dazu gehören:
– Offene Forderungen und Verbindlichkeiten
– Laufende Verträge (insbesondere mit Change-of-Control-Klauseln)
– Steuerliche Risiken
– Arbeitsrechtliche Verpflichtungen
– Umweltrechtliche Altlasten
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Steuerliche und haftungsrechtliche Aspekte beim Firmenverkauf
Der Verkauf einer Gesellschaft hat immer auch steuerliche Konsequenzen. Gleichzeitig müssen Sie als Verkäufer bestimmte Haftungsrisiken im Blick behalten:
Steuerliche Behandlung des Verkaufserlöses
Beim Verkauf von GmbH-Anteilen fällt in der Regel Einkommensteuer auf den erzielten Veräußerungsgewinn an. 60% des Gewinns werden nach dem Teileinkünfteverfahren besteuert. Eine Umsatzsteuerpflicht besteht hingegen nicht (§ 4 Nr. 8b UStG).
Gewährleistung und Haftungsrisiken
Als Verkäufer haften Sie grundsätzlich für verschwiegene Risiken oder Altlasten. Dies gilt auch, wenn Sie davon zum Zeitpunkt des Verkaufs nichts wussten. Durch geschickte Vertragsgestaltung lässt sich diese Haftung begrenzen – allerdings nie komplett ausschließen.
Vorsicht bei rückständigen Sozialversicherungsbeiträgen
Besondere Vorsicht ist geboten, wenn Ihre Firma mit Sozialversicherungsbeiträgen im Rückstand ist. Hier drohen nicht nur zivilrechtliche, sondern auch strafrechtliche Konsequenzen. Eine Klärung mit den Sozialversicherungsträgern vor dem Verkauf ist unbedingt anzuraten.
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Schritt für Schritt: So geben Sie Ihre notleidende GmbH professionell ab
Um den Verkauf Ihrer angeschlagenen Gesellschaft erfolgreich abzuwickeln, empfehlen wir folgendes Vorgehen:
1. Realistische Bewertung durchführen
Verschaffen Sie sich einen ehrlichen Überblick über den Wert Ihrer Firma. Berücksichtigen Sie dabei Bilanzen, Substanzwerte und realistische Zukunftsperspektiven.
2. Verkaufsexposé erstellen
Fassen Sie alle relevanten Informationen über Ihre Gesellschaft in einem aussagekräftigen Dokument zusammen. Seien Sie dabei transparent, aber fokussieren Sie auch auf Potenziale.
3. Geheimhaltungsvereinbarung (NDA) vorbereiten
Schützen Sie sensible Unternehmensdaten durch eine wasserdichte Vertraulichkeitsvereinbarung mit potenziellen Käufern.
4. Letter of Intent (LOI) aushandeln
In einer Absichtserklärung werden die Eckpunkte des geplanten Verkaufs festgehalten. Dies schafft Verbindlichkeit für die weiteren Verhandlungen.
5. Notarielle Verhandlung und Beurkundung
Der finale Kaufvertrag wird beim Notar ausgehandelt und beurkundet. Achten Sie auf eine präzise Formulierung aller Vereinbarungen.
6. Handelsregistereintragung veranlassen
Nach dem Verkauf muss die Änderung der Gesellschafterstruktur im Handelsregister eingetragen werden.
7. Steuerliche und sozialversicherungsrechtliche Abwicklung
Klären Sie offene Fragen mit dem Finanzamt und den Sozialversicherungsträgern.
Fazit: Professionelle Unterstützung sichert den Erfolg
Der Verkauf einer notleidenden GmbH ist ein komplexer Prozess mit vielen rechtlichen und steuerlichen Fallstricken. Als erfahrene Spezialisten für die Abgabe von angeschlagenen Gesellschaften unterstützen wir Sie bei MAES & JACOBS in jeder Phase dieses herausfordernden Vorhabens.
Wir helfen Ihnen dabei, Ihre Firma diskret und rechtssicher zu veräußern – auch wenn die finanzielle Lage angespannt ist. Unser Ziel ist es, gemeinsam mit Ihnen die bestmögliche Lösung zu finden und Sie vor rechtlichen Risiken zu schützen.
Häufig gestellte Fragen zum Verkauf einer notleidenden GmbH
Kann ich meine verschuldete GmbH überhaupt noch verkaufen?
Ja, solange kein Insolvenzantrag gestellt wurde und Sie transparent mit den Verbindlichkeiten umgehen. Entscheidend ist eine realistische Bewertung und offene Kommunikation mit potenziellen Käufern.
Welche Alternativen gibt es zum Verkauf?
Je nach Situation können eine Sanierung, ein Insolvenzplanverfahren oder eine geordnete Liquidation sinnvolle Alternativen sein. Wir beraten Sie gerne zu den verschiedenen Optionen.
Wie lange dauert der Verkaufsprozess üblicherweise?
Die Dauer variiert stark je nach Komplexität und Verhandlungsbereitschaft der Parteien. Mit einer professionellen Begleitung rechnen wir in der Regel mit 3-6 Monaten vom ersten Kontakt bis zum Abschluss.
Welche Kosten entstehen beim Verkauf einer GmbH?
Neben den Notarkosten fallen üblicherweise Gebühren für Berater (Rechtsanwalt, Steuerberater) an. Hinzu kommen möglicherweise Kosten für die Due Diligence und Vermittlungsprovisionen. Wir erstellen Ihnen gerne ein individuelles Angebot für unsere Dienstleistungen.
Muss ich als Verkäufer nach dem Verkauf noch für Altschulden haften?
Grundsätzlich geht die Haftung für Verbindlichkeiten auf den Käufer über. Allerdings können Sie für verschwiegene Risiken oder falsche Angaben weiterhin haftbar gemacht werden. Eine sorgfältige Vertragsgestaltung ist daher unerlässlich.
